--- path: /blog/comptabilite-social-et-juridique/cession-de-fonds-de-commerce/ title: "Cession de fonds de commerce : démarches, obligations, fiscalité" description: "La cession de fonds de commerce est une étape clé dans la vie d’une entreprise, quelle que soit sa motivation. Pour être menée dans de bonnes conditions, elle doit être préparée avec méthode et anticipation." seo: title: "Cession de fonds de commerce : démarches, obligations, fiscalité" description: "Tout savoir sur la cession de fonds de commerce : éléments cédés, obligations du vendeur, démarches légales et régime fiscal." slug: "cession-de-fonds-de-commerce" cover: src: "https://images.ctfassets.net/97bcek6xbwhd/4OHrS6jWekRTP8HOv9yy9x/a45c9b26950f544f1106b979701152f6/cession_de_fonds_de_commerce.webp" alt: "Cover article cession de fonds de commerce" width: 1920 height: 1080 wordCount: 2150 readingTime: 10 cta: "expertise" category_slug: "comptabilite-social-et-juridique" category_title: "Comptabilité, social et juridique" author_slug: "benjamin-plateau" author_name: "Benjamin Plateau" author_job: "Operations Manager" author_bio: "Fort de 8 ans d’expérience en gestion comptable et management, Benjamin partage sa vision opérationnelle pour optimiser les processus et la performance des organisations." author_avatar: src: "https://images.ctfassets.net/97bcek6xbwhd/6kglyCGYpVNBfbL6wADSHU/0d76e1952579586677e826fde54a119e/benjamin-plateau.webp" alt: "Photo de profil de Benjamin Plateau" width: 512 height: 512 author_linkedin: "https://www.linkedin.com/in/benjamin-plateau-1a3454a0/" resource_slug: "" publishedAt: "2026-01-29" updatedAt: "2026-06-10T10:41:02.726Z" --- ::blog-article-summary Résumé de l'article - La cession d’un fonds de commerce consiste à vendre l’ensemble des éléments nécessaires à l’exploitation d’une activité, selon des règles juridiques précises. - Elle doit être anticipée et préparée en amont pour valoriser le fonds, sécuriser la vente et rassurer l’acquéreur. - Le cédant doit respecter plusieurs obligations avant et après la vente, notamment vis-à-vis de la commune, des salariés et de l’administration. - La procédure comprend des formalités obligatoires comme la rédaction de l’acte, son enregistrement fiscal et les publications légales. - La cession entraîne des conséquences fiscales importantes, incluant l’imposition des bénéfices, la TVA et la plus-value éventuelle. :: La **cession de fonds de commerce** est une étape clé dans la vie d’une entreprise, quelle que soit sa motivation. Pour être menée dans de bonnes conditions, elle doit être préparée avec méthode et anticipation. Cet article vous guide pas à pas à travers les démarches, les obligations et les conséquences fiscales liées à la cession d’un fonds de commerce. ## Qu’est-ce qu’un fonds de commerce ? Le [fonds de commerce](https://www.clementine.fr/blog/comptabilite-social-et-juridique/amortissement-du-fonds-de-commerce/) peut se définir comme l’ensemble des **éléments corporels et incorporels utilisés par un commerçant** pour lui permettre d’exercer son activité. Il peut être créé, repris, ou loué (on parle alors de location-gérance).  On parle de **cession de fonds de commerce** lorsqu’il est vendu.  ## Quels éléments prendre en compte dans une cession de fonds de commerce ? Maintenant que vous en connaissez la définition, vous vous questionnez sûrement sur ce qui doit être pris en compte ou non lors d’une cession de fonds de commerce. Voici un tableau qui vous aidera à y voir plus clair :  | **Les éléments généralement cédés** | **Les éléments numériques du fonds pouvant être inclus sur décision des parties** | **Les éléments exclus de la cession par principe** | | --- | --- | --- | | \- La clientèle 

\- L’enseigne

\- Le droit au bail 

\- Les contrats de travail, d’assurance et d’édition

\- Les droits de propriété littéraire, artistique et industrielle (brevets, [marques](https://www.clementine.fr/blog/comptabilite-social-et-juridique/comment-deposer-une-marque/), etc.)

\- Les licences ou autorisations administratives (pour les débits de [boissons](https://www.clementine.fr/blog/creation-et-financement/prix-licence-4/) ou les pharmacies, par exemple)

\- Le mobilier

\- Le matériel et l’outillage (machines, ordinateurs…) | \- Le nom de domaine

\- Les adresses mail professionnelles liées

\- Le site internet

\- Le contrat d’hébergement

\- La fiche Google my business

\- Le fichier client

\- Les services d’analyse d’audience (Google Analytics, par exemple)

\- Les comptes sur les réseaux sociaux

\- Les comptes sur les marketplaces (Amazon, Cdiscount…)

\- Les outils de réservation (Booking, Tripadvisor…) | \- Le [stock de marchandises](https://www.clementine.fr/blog/comptabilite-social-et-juridique/le-stock-dune-entreprise-en-comptabilite/)

\- Les [créances et les dettes](https://www.clementine.fr/blog/comptabilite-social-et-juridique/creance-et-dette/)

\- Le local dans lequel est exploité le fonds

\- Les contrats différents de ceux cités précédemment

\- Les livres de commerce et les documents comptables (ils doivent cependant rester à la disposition de l’acquéreur pendant 3 ans) | ::callout{type="info"} 👉 **À savoir** : le vendeur peut prévoir de céder les éléments exclus de la cession, mais cela doit être décidé et convenu par les parties dans un acte séparé. :: ## Quand est-ce le bon moment pour céder son fonds de commerce ? Contrairement à une idée reçue, **on ne vend pas uniquement lorsque l’activité est en difficulté** : un fonds peut se céder lorsque sa performance est stable ou lorsque sa valeur est la plus attractive pour un repreneur. Voyons les facteurs qui peuvent indiquer que c’est le bon moment pour céder votre fonds de commerce. ### Des indicateurs économiques favorables Le moment idéal pour vendre correspond souvent à une période où : - le [chiffre d’affaires](https://www.clementine.fr/blog/comptabilite-social-et-juridique/chiffre-daffaires/) est stable ou en croissance ; - la rentabilité est démontrée sur plusieurs exercices ; - la clientèle est fidèle et récurrente ; - l’activité ne dépend pas exclusivement du dirigeant. Ces aspects **rassurent l’acquéreur** et **renforcent la valeur du fonds**, en particulier celle de la clientèle, qui est l’un des éléments essentiels du fonds de commerce. ### Des raisons personnelles ou stratégiques La décision de céder un fonds de commerce peut également être motivée par des raisons personnelles ou stratégiques, comme : - un départ à la retraite ; - un changement de projet professionnel ; - une opportunité de marché (offre d’achat, contexte concurrentiel favorable) ; - une volonté d’anticiper une baisse d’activité ou une évolution du secteur. ### L’importance de l’anticipation Une cession de fonds de commerce ne doit pas se faire sur un coup de tête. Elle se prépare idéalement 6 à 12 mois à l’avance. Cette période permet de : - mettre en valeur les éléments clés du fonds (clientèle, notoriété, actifs numériques) ; - assainir la situation comptable ; - sécuriser les contrats et autorisations ; - structurer l’organisation interne. Une cession bien anticipée est non seulement **plus sécurisée juridiquement**, mais aussi **plus attractive économiquement**. ## Quelles obligations a-t-on avant une cession de fonds de commerce ? ### Vérifier le droit de préemption de la commune  Le droit de préemption commercial est **un droit qui permet à une commune d’avoir la priorité pour racheter un fonds de commerce** lorsqu’il est situé dans ce qu’on appelle un périmètre de sauvegarde du commerce et de l’artisanat de proximité. Si le fonds de commerce est situé dans une telle zone, alors **le cédant doit effectuer une déclaration à la mairie** avec les informations suivantes : - le prix et les conditions de la cession envisagée ; - l’activité de repreneur pressenti ; - le nombre de [salariés](https://www.clementine.fr/blog/comptabilite-social-et-juridique/masse-salariale/) et la nature de leur contrat de travail ; - le chiffre d’affaires de la société. Le maire de la commune doit ensuite l’informer dans un délai de 2 mois de son souhait ou de son refus d’exercer le droit de préemption.  ### Informer les salariés **Si l’entreprise compte moins de 250 salariés, le cédant doit les informer** de sa volonté de vendre l’entreprise et de la possibilité qui leur est offerte de présenter une offre d’achat au plus tard 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente.  Il peut les **prévenir par tout moyen** (par remise en main propre avec émargement ou récépissé, par courrier électronique, à l’occasion d’une réunion d’information avec signature d’un registre de présence, etc.) à condition que la date de réception exacte par le salarié puisse être connue. ::callout{type="info"} 💡 **À savoir** : aucune information n’est requise lorsque la société a plus de 250 salariés. :: ## Quelles sont les démarches à effectuer pour céder un fonds de commerce ? Une cession de fonds de commerce est une **opération encadrée par la loi** qui nécessite de suivre une procédure très précise :  1. ### La rédaction de l’acte de cession La rédaction de l’acte de cession est une **étape obligatoire**, car elle permet de structurer la vente. Certaines **mentions** doivent obligatoirement y apparaître :  - les éléments incorporels et corporels cédés ;  - l’identité des parties ;  - la date et la nature de l’acte ;  - le prix de vente et les modalités de paiement ;  - les conditions du bail commercial ; - l’accord de l’époux (si le cédant est marié sous le régime de la communauté). Depuis la [loi du 19 juillet 2019](https://www.legifrance.gouv.fr/loda/id/JORFTEXT000038792157), il n’est plus obligatoire de mentionner l’état des nantissements, le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation des 3 derniers exercices ainsi que l’origine de l’entreprise. Vous pouvez décider d’inclure ces informations malgré tout, car elles permettent de conclure l’acte de cession en toute transparence.  1. ### L’enregistrement de l’acte auprès du service des impôts L’acte de cession doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises dont dépend l’acquéreur **dans un délai d’un mois suivant la signature de la vente**.  Pour procéder à l’enregistrement, vous devez fournir :  - l’acte de cession du fonds de commerce en 2 exemplaires ; - le formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce en 3 exemplaires ; - le formulaire de déclaration de l’état du matériel et des marchandises cédées en 3 exemplaires ; - le règlement des droits d’enregistrement. Vous devez en effet **régler un droit d’enregistrement** d’un montant de 25 € minimum et qui est calculé comme suit à partir du prix de vente :  - 0 % jusqu’à 23 000 € ; - 3 % entre 23 001 € et 200 000 € ; - 5 % au-delà de 200 000 €. ::callout{type="info"} 💡 **À savoir** : ce coût est en général pris en charge par l’acquéreur, mais l’acte de cession peut prévoir que le paiement de cette taxe revienne au cédant ou soit partagé entre les 2 parties. :: 1. ### La publication dans un support d’annonces légales et dans le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc) Une fois que l’acte de cession a été signé par les parties, il doit être publié dans un support habilité à recevoir des [annonces légales](https://www.clementine.fr/blog/creation-et-financement/quest-ce-quune-annonce-legale/) dans le département où se trouve le fonds sous un délai de 15 jours. **L’annonce publiée doit contenir les informations suivantes** :  - les éléments concernant l’enregistrement de l’acte (bureau, date, volume, numéro) ; - la date de l’acte de cession ; - les noms, prénoms et domiciles du cédant et de l’acquéreur ; - la nature et le siège du fonds ; - le prix de vente et ventilation entre éléments corporels et incorporels ; - le délai pour l’opposition éventuelle des créanciers (10 jours à compter de la publication au Bodacc). Il doit également être publié dans le [Bodacc](https://www.bodacc.fr/pages/home/). C’est à l’acquéreur de solliciter le greffier du tribunal de commerce pour cela.  Ces publications ont pour but d’**informer les tiers de la cession et laisser le temps aux créanciers de s’opposer au paiement du prix du fonds** s’ils le souhaitent. ## Quelle fiscalité s’applique à une cession de fonds de commerce ? Lorsqu’un fonds de commerce est cédé, **l’opération est juridiquement assimilée à une** [**cessation d’activité**](https://www.clementine.fr/blog/comptabilite-social-et-juridique/cessation-d-activite/). Elle entraîne l’imposition immédiate des bénéfices réalisés au cours de l’exercice qui vient d’être clôturé et le paiement de la TVA. De plus, en cas de plus-value réalisée grâce à la cession de fonds, vous serez également imposé sur celle-ci. ### L’imposition immédiate des bénéfices L’[exercice comptable](https://www.clementine.fr/blog/comptabilite-social-et-juridique/exercice-comptable-quest-ce-que-cest/) est clos lors de la cession de fonds. Le cédant doit alors réaliser une **déclaration de résultat** **dans les 60 jours** à compter de la publication dans un support d’annonces légales. Le montant de **l’impôt est calculé sur les bénéfices réalisés entre la date de clôture de l’exercice précédent et celui qui vient de s’achever avec la cession**. C’est l’[impôt sur le revenu](https://www.clementine.fr/blog/taxes-et-impots/le-regime-de-limpot-sur-le-revenu-ir/) ou l’[impôt sur les sociétés](https://www.clementine.fr/blog/taxes-et-impots/le-regime-de-limpot-sur-les-societes-is/) qui s’appliquera selon la [forme juridique](https://www.clementine.fr/blog/calculateurs/forme-juridique-entreprise/) et/ou le régime fiscal choisi. ### La déclaration et le paiement de la TVA  S’il est redevable de TVA, le cédant doit également s’occuper de [déclarer et payer la TVA](https://www.clementine.fr/blog/taxes-et-impots/declaration-tva/) sur les opérations qui n’ont pas encore été déclarées à la date de la cession.  Il dispose de 60 jours pour faire sa déclaration s’il dépend du régime réel simplifié d’imposition et de 30 jours s’il relève du régime réel normal.  Sachez que la cession de fonds peut être exonérée de TVA si les 2 conditions suivantes sont cumulées : - Elle porte sur l’intégralité des éléments du fonds de commerce.  - L’acheteur est redevable de la TVA. ### L’imposition de la plus-value Lorsque le prix de vente du fonds dépasse le prix d’origine de la société, on parle de **plus-value** :  - **À court terme,** lorsque le vendeur a détenu le fonds pendant moins de 2 ans. - **À long terme** lorsqu’il l’a conservé pendant plus de 2 ans. Le calcul de l’impôt diffère selon que la plus-value correspond à une vente à court ou à long terme, ainsi qu’en fonction du régime fiscal du vendeur :  | **Régime d’imposition** | **Plus-value à court terme** | **Plus-value à long terme** | | --- | --- | --- | | **Impôt sur le revenu (IR)** | Elle s’ajoute au résultat imposable et c’est le barème progressif de l’IR qui s’applique (de 0 % à 45 %). | C’est le [prélèvement forfaitaire unique](https://www.clementine.fr/blog/taxes-et-impots/flat-tax/) de 30 % qui s’applique. | | **Impôt sur les sociétés (IS)** | Le taux normal de l’IS de 25 % s’applique. | | Sachez que **vous pouvez bénéficier d’une exonération totale** de la plus-value lorsque le prix de cession est inférieur à 500 000 € et d’une **exonération partielle** lorsqu’elle est comprise entre 500 000 € et 1 000 000 €. ::callout{type="info"} 💡 **À savoir** : d’autres exonérations peuvent s’appliquer en cas de départ à la retraite ou pour les très petites entreprises (TPE) dès lors que vous réunissez toutes les conditions requises. N’hésitez pas à vous renseigner pour savoir si vous pouvez en bénéficier !  :: La cession d’un fonds de commerce est une opération complexe qui ne s’improvise pas. Entre les obligations légales, les formalités à respecter et les enjeux fiscaux, une préparation rigoureuse est indispensable pour sécuriser la transaction et en optimiser le résultat.  👉 [Faites-vous accompagner par Clementine.fr](https://www.clementine.fr/expertise-comptable) pour éviter les erreurs et vendre dans les meilleures conditions. ::markdown-faq{data-color="primary"} ## FAQ ### Quels sont les effets de la cession d’un fonds de commerce ? Les effets de la cession d’un fonds de commerce sont : le transfert de l’activité à l’acheteur, la reprise des salariés, la responsabilité du vendeur envers les dettes et créanciers, une fiscalité spécifique sur la plus-value et des formalités administratives à accomplir. ### Qui peut estimer la valeur d’un fonds de commerce ?  Le vendeur et l’acheteur peuvent estimer le prix du fonds de commerce en se basant sur l’estimation qu’ils obtiennent des actifs incorporels et corporels après différents calculs. Ils peuvent également faire appel à un expert en évaluation agréé auprès des tribunaux. ::