Changement de statut juridique : comment faire ?

Vous envisagez de changer de statut juridique pour votre entreprise, mais vous ne savez pas par où commencer ? Que vous souhaitiez transformer une micro-entreprise en société ou passer d'une SARL à une SAS, le changement de statut peut sembler complexe. Dans cet article, nous vous expliquons comment procéder au changement de statut juridique d’une entreprise.

Le statut juridique d'une entreprise correspond à sa forme légale, celle qui définit ses principales caractéristiques. Ce choix influence des aspects cruciaux comme le régime fiscal et le régime social applicables à l'entreprise, impactant directement le montant des impôts à payer ainsi que les cotisations sociales à verser.

Il existe plusieurs types de statuts juridiques pour les entreprises. Parmi les principales formes de sociétés, on trouve :

• La SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle),

• La SAS (Société par Actions Simplifiée),

• La SARL (Société à Responsabilité Limitée),

• La SA (Société Anonyme),

• L'EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée),

• La SCS (Société en Commandite Simple).

En dehors de ces formes sociétaires, on distingue également les entreprises en nom propre, telles que les micro-entreprises et les entreprises individuelles. Ces statuts juridiques influencent la manière dont l’entreprise est gérée, sa responsabilité et son régime d’imposition.

Lors d’un changement de statut juridique, plusieurs règles doivent être respectées et varient selon le type de transformation envisagée. Il est important de comprendre les critères spécifiques qui encadrent chaque statut pour éviter toute erreur juridique. 

Voici les principaux points à considérer :

• Respect des critères du nouveau statut : Chaque forme juridique a ses propres exigences. Par exemple, si vous souhaitez passer à une SASU, votre société doit impérativement être constituée d’un seul associé. De même, les conditions de capital social, de responsabilité des dirigeants et d’organisation des organes sociaux doivent être respectées en fonction du nouveau statut choisi.

• Approbation des associés ou actionnaires : Si votre entreprise est une société, le changement de statut nécessite souvent l’approbation de l’assemblée générale des associés ou actionnaires. En fonction du statut juridique actuel, cette décision doit être prise à la majorité qualifiée ou à l’unanimité, selon les statuts de votre société.

• Mise à jour des statuts : Le passage d’un statut juridique à un autre implique généralement une modification des statuts de votre entreprise. Ces changements doivent être rédigés en conformité avec la nouvelle forme juridique, puis validés par les associés ou actionnaires.

• Démarches administratives : Le changement de statut doit être déclaré auprès des autorités compétentes (Greffe du Tribunal de Commerce, Chambre des Métiers...). Il est également nécessaire de publier un avis dans un journal d’annonces légales et d'effectuer une mise à jour auprès des différents organismes sociaux et fiscaux.

• Conséquences fiscales : Le changement de statut peut entraîner des conséquences fiscales. Par exemple, une société qui passe d’une SARL à une SAS peut changer de régime d’imposition (passage de l’impôt sur le revenu à l’impôt sur les sociétés, ou inversement). Il est essentiel de bien anticiper ces implications avec un expert-comptable pour optimiser cette transition.

• Conséquences sociales : Les modalités de gestion des salaires et des cotisations sociales peuvent également changer en fonction du statut juridique. Une transformation en société peut impacter le régime social des dirigeants et des salariés.

Les types de transformations les plus fréquents incluent :

• La transformation d’une société vers une autre forme de société

• Le passage d’une société à une activité en nom propre

• La transition d’une entreprise individuelle ou micro-entreprise vers une structure sociétaire

Le changement de statut juridique d’une entreprise est une décision qui revient aux associés. Dans le cas d'une société avec un associé unique, celui-ci en est le seul décisionnaire. Dans une entreprise avec plusieurs associés, cette décision est prise en assemblée, mais toujours dans le respect des lois et des statuts de la société. Une fois cette décision prise, elle doit être consignée dans un procès-verbal.

Ce processus ne peut pas être improvisé. Il nécessite de suivre une procédure stricte. Par exemple, lors de la transformation d’une EURL en SASU ou d’une SARL en SAS, l’intervention d’un commissaire aux comptes est obligatoire. Ce dernier, désigné soit par les associés, soit par décision juridique, a pour rôle d’évaluer les éléments de l’actif de la société afin de garantir la bonne marche de la transformation.

Changer de statut juridique pour un auto-entrepreneur ou une entreprise individuelle peut être motivé par diverses raisons personnelles ou professionnelles. Il est important de noter que ce processus ne correspond pas à une simple "transformation" de l'entreprise. En réalité, il implique deux étapes clés :

• Créer une nouvelle société, soit par apport de l’activité, soit par cession du fonds de commerce.

• Radier l’entreprise individuelle (ou micro-entreprise).

Contrairement à d'autres formes de sociétés, ce changement ne peut pas se faire directement. Il s’agit bien de mettre fin à l’entreprise individuelle pour en créer une nouvelle. Cela signifie que l’entrepreneur devra choisir entre plusieurs options :

• Apporter son fonds de commerce à une nouvelle société

• Céder son fonds de commerce à une nouvelle société, en optant éventuellement pour un paiement par crédit vendeur

• Ne rien faire, si la valeur financière de l’entreprise individuelle ou micro-entreprise est considérée comme nulle

Ainsi, il ne s'agit pas d'une transformation, mais bien de la création d’une nouvelle entreprise en remplacement de l'ancienne.

💡 À savoir : Une fois que l’entreprise individuelle est en activité, elle exploite un fonds de commerce, ce qui implique nécessairement l'existence d'une clientèle. Tout transfert de cette clientèle doit être consigné par écrit, quelle que soit la modalité choisie.