Transformation SARL en SAS : le guide complet

Vous envisagez la transformation de votre SARL en SAS ? Cette idée séduit de plus en plus d’entrepreneurs pour la flexibilité qu’elle offre, notamment en matière de gestion. Mais cette démarche ne s’improvise pas : elle suit une procédure stricte et entraîne plusieurs conséquences juridiques, fiscales et sociales.

Découvrez dans cet article les étapes clés pour transformer une SARL en SAS, le coût de cette formalité, ses avantages, ainsi que les erreurs à éviter avant de vous lancer.

Quelles sont les étapes à respecter pour passer de SARL en SAS ? 

La transformation d’une SARL en SAS s’articule autour de 4 grandes phases. 

La nomination du commissaire aux comptes

Le commissaire aux comptes, aussi appelé commissaire à la transformation, est nommé par accord unanime des associés ou par décision de justice à la demande du ou des gérants si la SARL n’est pas déjà dotée d’un commissaire aux comptes.

Son travail est d’établir un rapport sur la situation financière de la société ainsi que sur la valeur des biens. Ce rapport est obligatoire et doit être déposé au greffe du tribunal du commerce minimum 8 jours avant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire qui statue sur la transformation de l’entreprise.

La convocation d’une assemblée générale extraordinaire (AGE)

L’assemblée est obligatoire et permet d’aborder les points suivants : 

• l’approbation de la transformation ;

• la date de prise d’effet ; 

• la désignation des nouveaux dirigeants ; 

• la répartition des actions entre les associés ; 

• la validation des nouveaux statuts.

Tous les associés doivent être présents (ou représentés) lors de l’AGE, car leur unanimité est requise pour approuver la transformation de la SARL en SAS. La décision doit être actée dans un procès-verbal signé par l’intégralité des associés et enregistré auprès du service des impôts des entreprises compétent.

La publication d’avis de modification dans un journal d’annonces légales

Vous disposez d’un délai de 1 mois pour publier un avis de changement de forme juridique dans un support d’annonces légales. Cette publication sert à informer les tiers de cette modification.

Le dépôt du dossier sur le site du guichet des formalités d’entreprises

Vous devez déclarer votre changement de forme sociale sur le site du guichet des formalités d’entreprises (aussi appelé INPI) dans un délai de 1 mois. 

Un certain nombre de documents sont attendus pour que votre demande soit validée : exemplaire du procès-verbal, attestation de parution de l’avis dans un journal d’annonces légales, etc. Veillez à transmettre tous les justificatifs requis pour éviter tout blocage.

Quel est le coût d’une transformation de SARL en SAS ?

Vous dépenserez 207,87 € en moyenne pour cette formalité. Cette somme se décompose comme suit : 

• 13,53€ de dépôt d’actes ; 

• 60,37€ HT d’émoluments du greffe ;

• 12,07€ de TVA ;

• 116€ pour le BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales) ; 

• 5,9€ pour l’INPI (Institut National de la Propriété Industrielle).

Quels sont les principaux avantages du passage de SARL en SAS ? 

La décision de transformer une SARL en SAS peut être motivée par plusieurs raisons, parmi lesquelles : 

• La liberté statutaire : les statuts peuvent être rédigés sur mesure pour convenir aux besoins des associés.

• Liberté de gestion : vous pouvez prévoir dans les statuts plusieurs organes de direction (directeur général, conseil d’administration…) en plus du président. Ce dernier peut d’ailleurs être une personne morale, alors que le gérant d’une SARL doit être une personne physique.

• Le nombre d’associés : il est illimité en SAS, alors que la limite est de 100 associés en SARL. Vous pouvez donc envisager de nombreux partenariats !

• La facilité de transmissions des actions : elles peuvent être cédées plus librement que les parts sociales. Cela rend plus simples les transactions avec des tiers ou entre actionnaires. 

• Le régime social du président : il passe de travailleur non-salarié en SARL à assimilé salarié en SAS. Il bénéficie ainsi d’une meilleure couverture maladie et retraite, semblable à celle des salariés.

Quelles sont les conséquences du changement de forme juridique de SARL en SAS ? 

Sur la vie de l’entreprise

Comme évoqué précédemment, la gestion de l’entreprise peut être différente si plusieurs organes de direction ont été nommés. Cela implique un changement du modèle organisationnel. 

De plus, les actions remplacent les parts sociales et de nouveaux actionnaires peuvent rentrer plus facilement grâce à la libre cession des actions (sauf si une clause régit cela dans les statuts). En SARL, un agrément préalable est requis. 

En revanche, le changement de forme juridique de SARL en SAS n’implique aucune altération en ce qui concerne les contrats en cours. Vous pouvez les poursuivre sous la nouvelle forme sociale. 

Les comptes sociaux n’ont pas non plus besoin d’être arrêtés en cours d’exercice. Ceux de l’année en cours, encore sous le statut de SARL, seront finalisés et approuvés. Le résultat (bénéfice ou perte) sera ensuite réparti selon les règles qui s’appliquent à la SAS.  

Sur la fiscalité de la société

Si la SARL était précédemment à l’impôt sur les sociétés (IS), il n’y aura aucun impact, car la SAS est d’office soumise à l’IS.

En revanche, si la SARL était à l’impôt sur le revenu (IR), alors la transformation peut déclencher des effets fiscaux semblables à une cessation d’entreprise. Il y a 3 conséquences principales : 

• L’imposition immédiate des bénéfices non encore taxés.

• L’imposition immédiate des plus-values en sursis d’imposition.

• La perte des déficits reportables.

Quels sont les pièges et erreurs à éviter lors de la transformation d’une SARL en SAS ?

Passer d’une SARL à une SAS n’est pas sans risque si la procédure est mal réalisée ou si les nouveaux statuts ne sont pas correctement rédigés. Découvrons ensemble les pièges et les erreurs à éviter.

Les clauses statutaires mal rédigées

Si certaines clauses des nouveaux statuts sont mal rédigées, cela peut générer des conflits entre les actionnaires ou des difficultés de gouvernance. 

Voici les points clés à vérifier lors de la rédaction des statuts : 

• la répartition des pouvoirs entre le président, le directeur général et les autres organes de direction ;

• les droits et obligations des actionnaires ; 

• les clauses de sortie ou de préemption (droit de priorité pour acheter) pour la cession des actions ;

• les conditions de prise de décision et la majorité requise.

Les risques d’abus de droit fiscal

L’administration fiscale peut considérer l’opération comme un abus de droit si la transformation est effectuée principalement pour des motifs fiscaux. 

La transformation doit avoir un objectif économique réel (souplesse de gouvernance, attractivité d’investisseurs, adaptation au développement). Évitez donc de changer de forme juridique juste pour optimiser la fiscalité sur les dividendes !

Les conflits entre associés ou dilution non souhaitée

La SAS permet plus de liberté dans la cession d’actions et l’entrée de nouveaux investisseurs. Un associé peut donc voir son pouvoir réduit ou subir une dilution (diminution de la part de capital détenue tout en gardant le même nombre de parts) non désirée si ce n’est pas anticipé lors du changement.

Pour éviter les différends entre associés et les dilutions, pensez à : 

• anticiper les clauses anti-dilution et de préemption dans les statuts ; 

• clarifier les droits de vote et de gouvernance ;

• prévoir des règles de sortie et d’entrée pour les nouveaux actionnaires.

Vous l’aurez compris, la transformation d’une SARL en SAS est une opération qui demande rigueur et anticipation. En vous faisant accompagner par un professionnel, vous sécurisez votre changement de forme juridique et profitez pleinement des avantages du statut de SAS sans risquer de mauvaises surprises.

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